El Consejo General del Notariado y la Fundación Notariado advirtieron este viernes de su preocupación por la reforma del Gobierno sobre el régimen de transmisión de participaciones sociales. Consideran que el cambio impulsado por el Ejecutivo puede suponer un lastre en la lucha contra la corrupción y el blanqueo de capitales.

Así lo pusieron de manifiesto durante la jornada La sociedad de responsabilidad limitada ante un peculiar intento de reforma, celebrada en la Fundación Ortega-Marañón. Notarios y catedráticos de derecho mercantil y civil pusieron la lupa en la carga burocrática y el coste para las empresas que tendría el cambio, de salir adelante en el Parlamento.

Pero su gran preocupación es que la norma provoque los efectos contrarios a los que persigue, que es arrojar mayor transparencia sobre la transmisión de participaciones sociales. Es decir, la compraventa de las 'acciones' de las Sociedades Limitadas, que forman la mayor parte del tejido empresarial español.

Los fedatarios públicos avisan de que que el Anteproyecto de Ley Orgánica de Integridad Pública supondrá un cambio normativo que implica cambiar el actual sistema de trasmisión de participaciones basado en la escritura pública por la inscripción constitutiva en el Registro Mercantil del documento privado de venta.

Hasta ahora se pueden transmitir participaciones en documento privado, pero este solo tiene validez entre las partes. Para que pueda surtir efectos ante terceros y ante la sociedad (empresa), requiere ser elevado a escritura pública ante los notarios. Para estos últimos, el cambio "supondría la eliminación del control de legalidad previo, afectando a la seguridad jurídica preventiva, a la identificación de los intervinientes y al sistema de prevención de delitos como el blanqueo de capitales, la financiación del terrorismo o el fraude fiscal".

La presidenta del Consejo General del Notariado, Concepción Pilar Barrio del Olmo no solo reflexionó sobre las consecuencias prácticas del anteproyecto, sino que también planteó dudas sobre su eficacia. "Debemos preguntarnos si es el camino correcto, si las medidas son eficaces y si estamos comprometiendo el dinamismo y la seguridad de nuestros mercados", expuso.

"El corrupto seguirá utilizando el documento privado"

Por su parte, cuestionó algunos de los problemas que el anteproyecto pretende resolver. "Se pretende acabar con la opacidad, con base en el documento privado. El corrupto seguirá utilizando el documento privado que guardará en un cajón a la espera de su inscripción en el registro cuando considere", abundó.

Luis Enrique Mayorga, notario y decano del Colegio Notarial de Castilla-La Mancha, subrayó que el notario "garantiza la legalidad del negocio jurídico, identifica fehacientemente a los intervinientes, y comprueba su capacidad, legitimación y adecuación a la normativa vigente y a los estatutos sociales". Además, recordó que "en Polonia suprimieron el documento público y vinieron las mafias rusas y blanquearon 220.000 millones".

Pedro Galindo, director del Órgano Centralizado de Prevención de Blanqueo de Capitales del Consejo General del Notariado, puso en valor el Índice Único Informatizado y recordó que, gracias a él, se puede "seguir el tracto sucesivo de todas y cada una de las participaciones, y saber quién es su propietario". En su opinión, "con el sistema actual la opacidad no existe" y no ve motivos para cambiarlo.

Por su parte, Lorenzo Prats, catedrático de Derecho civil, se mostró convencido de que la reforma normativa emanada del ministerio de Justicia que dirige Félix Bolaños, podría llegar a "generar un ‘mercado b' de participaciones, un tráfico descontrolado".

Por su parte, Andrés Recalde, catedrático de Derecho mercantil, señaló lo que a su juicio pueden ser problemas de convivencia entre instrumentos jurídicos, toda vez que se tendrá que conjugar el libro registro de socios y el Registro Mercantil. "En Europa, la tendencia en el caso de las SL es a la flexibilidad y a la gestión del libro de socios por la propia sociedad. En ningún caso una externalización", aseveró. También se mostró convencido de que "los corruptos estarán al margen del nuevo sistema".

Asimismo, el catedrático de Derecho Mercantil, José Miguel Embid puso el acento en la burocracia adicional que supondría el cambio. "El reglamentismo extremo de la regulación que se pretende establecer, complicará la vida a las sociedades limitadas, con incremento de costes y trámites", sostuvo. Además, remarcó que el proyecto de ley no sirve, no dice la verdad, arroja problemas sobre los operadores jurídicos".

"Falta de rigor técnico"

Para Antonio Roncero, también catedrático de Derecho Mercantil, el anteproyecto "adolece de una alarmante falta de rigor técnico, incoherencias y repeticiones hasta la saciedad". El notario Ignacio Paz-Ares, cuestionó "si para ganar transparencia conviene sustituir un sistema de control directo por uno de control en remoto". "Este anteproyecto da una respuesta desproporcionada que aumenta costes, dilata efectos, y reduce el control en el momento que se produce la transacción", criticó.