Hace poco más de un año se produjo la abrupta salida del presidente de Telefónica comentada en estas páginas. Un mes después (febrero 2025) fue despedido el consejero delegado, Ángel Vilá. Mi conclusión fue que la compañía se había ganado un inmenso 0 en gobierno corporativo. Pero entonces no teníamos toda la información. Hoy la crítica sería aún mayor, si eso fuese posible.

El diario El País ha publicado las condiciones de los despidos de Álvarez Pallete y Vilá. El primero fue premiado con 44,5 millones de euros, que se desglosan en 23,5 millones de indemnización por cese (4 anualidades de 5,9 millones), 13,1 millones del plan de previsión y el resto es la cuantificación de diversos derechos. Al consejero delegado le correspondieron 33,8 millones de euros. En total, los accionistas han pagado 78,3 millones de euros por el cese de un equipo que ha conseguido que la acción haya bajado más del 60% en los ocho años que detentaron la dirección. Además, el artículo menciona que los servicios jurídicos estuvieron estudiando sesudamente la compatibilidad de la indemnización por cese y del plan de previsión, para resolver, ¡oh sorpresa!, que había que pagar los dos. No creo que se me acuse de mal pensado si sospecho que en la reunión en un despacho del palacio de la Moncloa se pactó la indemnización máxima si Álvarez Pallete se iba sin plantear problemas.

Si la función principal de la dirección es maximizar el valor del accionista, está claro que en el caso de Telefónica esto no se produjo. Cuando fue nombrado presidente, Álvarez Pallete pactó unas condiciones con quienes le ofrecieron el puesto que, después del visto bueno del servicio jurídico, fueron aprobadas por la comisión de nombramientos y retribuciones y por el consejo en pleno (desconozco si hubo votos en contra), que le permitieron ganar una fortuna anualmente y otra mucho mayor con el cese, y ello con total independencia de la marcha de la compañía y del interés de los accionistas.

Los accionistas han pagado 78,3 millones por el cese de un equipo que ha conseguido que la acción haya bajado más del 60% en ocho años

Leyendo la noticia me vino a la memoria un influyente libro de los años 60s del siglo pasado, The isolation of management (El aislamiento de la dirección), de William White. El autor, un sociólogo, analizaba ya entonces la crisis en la gran empresa cotizada americana con una propiedad totalmente diluida, en la que la dirección estaba totalmente desvinculada de la propiedad. El empresario deja de ser esa persona que asume riesgos porque se juega su patrimonio para sacar su empresa adelante, para convertirse en un directivo dentro de un equipo, donde todos están cortados por el mismo patrón. Claramente esto se produjo en el caso tratado en este artículo. Los que eligieron a Álvarez Pallete y a Vilá y los que aprobaron sus nombramientos y condiciones eran personas del mismo perfil, por lo que no fue un desliz desvincular la permanencia y la retribución de la gestión de la compañía.

Tampoco el cese tuvo nada que ver con haber desatendido el interés de los accionistas, aunque se podrá argumentar que este es un caso singular desde la entrada de la SEPI con el 10% del capital. Es un accionista que tiene sus propios objetivos que pueden no coincidir con el de maximizar el valor de la compañía y que manda mucho, como lo demostró cesando al presidente al margen del consejo. El despido no tuvo nada que ver con los resultados de la gestión de los despedidos, pero se podía haber producido antes de la entrada de la SEPI en el capital y no fue así.

El conflicto de intereses entre los accionistas y los directivos es evidente y en muchos casos está mal resuelto. Las normas de gobierno corporativo intentan resolver el problema precisamente en beneficio de los inversores, es decir, de los accionistas, está claro que con poco éxito. Los mal llamados consejeros independientes, las comisiones delegadas del consejo, los cientos de páginas de información no financiera ESG, el “stewardship”, los “proxy advisors” y tantas otras medidas carísimas no funcionan. El problema es más grave en el caso de empresas con participación pública.

Por cierto, Murtra, sucesor de Álvarez Pallete, ha ganado 5,2 millones de euros en 2025, más de 8 veces lo que ganaba en Indra. La cotización de Telefónica bajó el 11% en un año en que el Ibex 35 subió casi el 50%.

El capitalismo funciona cuando quien decide también responde. Cuando esto se rompe, la empresa deja de ser una comunidad de riesgo compartido y se convierte en una estructura de rentas blindadas. Recuperar la lógica de la empresa capitalista no es imposible.

El mercado con sus cotizaciones sigue siendo el ultimo árbitro. Las compañías que persiguen el interés del accionista atraen capital y las que no lo pierden.