Indra se está planteando adquirir la empresa familiar de su presidente, lo que plantea un claro conflicto de intereses. Existe el riesgo de que se compre algo que no se necesita o más caro de lo que realmente vale. Por ello surgen dudas sobre si este tipo de operaciones están prohibidas o deberían estarlo. Se parte de la base de que los conflictos de intereses son algo negativo per se y que hay que evitar. Ello se ha traducido no solo en un notable desarrollo regulatorio, sino también en innumerables y cuantiosas sanciones por los supervisores.

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Quizá el caso más conocido de conflictos de intereses es el de Enron, en EEUU, aparecido en 2001. Se trataba de una importante empresa de energía que poco después de presentar unas saneadas cuentas se declaró en quiebra. Su auditor, Arthur Andersen, una de las cinco mayores auditoras del mundo, prestaba además otros servicios de asesoría y consultoría a Enron más rentables que la propia auditoría. Había un claro conflicto de intereses con el mercado en general. El resultado fue el cierre de Arthur Andersen, con la pérdida total de sus recursos propios en todo el mundo.

Lo que puede sorprender es que el resto de las grandes auditoras han seguido haciendo asesoría jurídica y fiscal y consultoría, incluso para las mismas empresas que auditan. La respuesta es que la crisis de Arthur Andersen no se debió al conflicto de intereses en sí, sino a su gestión: se resolvió para maximizar los ingresos totales de la firma en detrimento de su obligación de auditor, que era analizar si las cuentas de Enron reflejaban la verdadera situación de la compañía.

La realidad es que la copiosa regulación en esta materia menciona que los conflictos de interés deben prevenirse y prevenir no es sinónimo de prohibir, como afirman muchos medios de comunicación y algún que otro supervisor. Implica identificarlos y, después, gestionarlos correctamente a favor del interés general y no del particular. Hay que evitar el daño, no el conflicto de intereses, porque llevaría a la parálisis.

Es casi imposible evitar que haya dudas de si esta compra responde al interés general de la mayoría de los accionistas de Indra o al particular de su presidente

Una operación de este tipo tiene que ir apoyada en razones de mucho peso para aprobarse.  Así, un consultor estratégico deberá valorar si la empresa a adquirir entra dentro de la orientación empresarial de Indra. Un tasador distinto del auditor deberá valorar la empresa con un rango de precios. Después, al consejo de administración le corresponderá decidir, probablemente sin la participación del presidente y de sus consejeros dominicales si los hubiera. No tiene mucho sentido dejar la decisión a los consejeros independientes exclusivamente ya que, en la mayoría de los casos, la “independencia” es teórica y totalmente alejada de la realidad.

Es el caso de Indra, donde nada se decide sin la participación de la SEPI, ni siquiera el nombramiento y destitución de los consejeros “independientes”. Es difícil afirmar la independencia de una persona que depende de su remuneración como consejero y cuya continuidad la decide el presidente y la SEPI, como ya se vio en el escándalo del cese o dimisión de todos los consejeros independientes en 2022. Esta compra siempre será polémica y es casi imposible evitar que haya dudas de si responde al interés general de la mayoría de los accionistas de Indra o al particular de su presidente.

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