Finalmente, la OPA del BBVA sobre Banco Sabadell no salió adelante, ya que solo acudió poco más del 25% del capital. La operación tenía como objetivo controlar más del 50%, aunque si superaba el 30% el BBVA se plantearía si renunciaba a la condición de aceptación mínima, adquiriendo las acciones que hubiesen aceptado la oferta. Si fuese inferior al 30% el BBVA también hubiese podido renunciar a la condición, pero había señalado en el folleto que daría la OPA por fallida, como así ha sido. Veamos cómo se han desarrollado los acontecimientos y los errores cometidos por el oferente.

Después del estudio de la operación por parte del BBVA, su presidente plantea con toda discreción la oferta a su colega del Banco Sabadell a primeros de mayo de 2024. Se trataba de un canje de acciones del que resultaba una prima para los accionistas de este último del 17%, según la cotización de los dos valores en ese momento. Parece que no se abrió una auténtica negociación, sino que el BBVA decidió seguir adelante ante la negativa de su interlocutor, comunicando a la CNMV su decisión de plantear la OPA. Como no contaba con la aceptación del consejo del destinatario tenía la calificación periodística de “hostil”, apelativo que encaja perfectamente con esta operación, cargada de hostilidades y no solo entre las dos partes. Con la comunicación del “hecho relevante” a la CNMV inmediatamente se publica en los medios y a los pocos días el ministro de Economía manifiesta su total oposición, aduciendo motivos de competencia, que no le corresponden, y avisando que no va a aprobar la fusión cuando se la plantee después de que hubiese prosperado la OPA. A partir de ese momento comenzó un largo calvario para el BBVA que ha durado 17 meses y que ha finalizado con una sonora derrota.

El primer trámite, el segundo más importante, fue el más sencillo. El Banco Central Europeo, supervisor de solvencia, dio su visto bueno en pocas semanas. Abría la puerta a la participación de otros dos supervisores, el de valores (CNMV) y el de la competencia (CNMC).

El segundo y tercer trámites debieron ser simultáneos o, más bien, ir en paralelo. En contra de lo mencionado en el RD de OPAS y en la ley de la competencia, la CNMV decidió esperar a la resolución de la CNMC para tramitar la OPA. La CNMC aprobó la concentración el 30 de abril de 2025, más de 11 meses después de conocida la operación. De un modo inexplicado, la CNMC lo llevó a la segunda fase, lo nunca visto en ninguna otra OPA, para después aprobar la concentración con unas condiciones que fueron inmediatamente aceptadas por el BBVA. ¿Por qué fueron a la segunda fase? La única explicación es para dar entrada a la intervención del gobierno, que de otra forma no hubiese podido participar. ¡Qué largo es el brazo del gobierno y qué pena y qué descrédito el de los llamados supervisores independientes!

Por lo tanto, se cuela un tercer trámite: la intervención del gobierno, que solo podía hacerlo si la CNMC denegaba o aprobaba la concentración con condiciones en segunda fase. El gobierno utiliza una maniobra dilatoria, que fue abrir unas alegaciones públicas. Nunca nos enteramos del resultado de las mismas. Como el gobierno no podía esgrimir nada relacionado con la competencia, la operación pasó a la penúltima fase, reiterando que no iba a aprobar una fusión en varios años, cuando nadie se la había planteado.

Aprobación de la OPA por la CNMV. Como no podía ser de otro modo, la OPA se aprobó. Lo que debían ser 20 días hábiles se convirtió en 14 meses.

Por fin llegamos a la última y definitiva fase: aceptación por los accionistas, 30 días naturales que acababan el 7 de octubre, luego ampliado al 10. En todo este larguísimo periodo, la evolución de las cotizaciones benefició al banco Sabadell. Además, la fórmula de la ecuación de canje se iba adaptando según los dividendos pagados por uno y otro banco, pero sin tener en cuenta los precios de las acciones, con lo que la prima pasó a ser negativa (-8%), lo que llevaba directamente al fracaso de la OPA. Esto forzó al BBVA a mejorar las condiciones, ya iniciado el periodo de aceptación, introduciendo confusión y sin conseguir cambiar el ánimo del mercado respecto a las expectativas de éxito.

La culpa de este fracaso la tiene los 17 meses trascurridos desde que se inició, que permitió que las cotizaciones divergiesen

El BBVA es el principal culpable al no haber conseguido convencer al Banco Sabadell de la bondad de la OPA. No se “vendió” la operación a quien tenía que aceptarla. Si la dirección del Sabadell hubiese dicho que sí ni el gobierno ni los organismos supervisores hubieran podido oponerse. Tampoco parece que el gobierno estuviese enterado de la operación, como se deduce de la extemporánea e intempestiva reacción del ministro Cuerpo al poco de publicarse la noticia. Todos sabemos que el gobierno es intervencionista, que no cree en el mercado ni en la independencia de los supervisores. Una operación de este calibre no se puede hacer a sus espaldas. Otra vez ha faltado mano izquierda y ánimo de convencer. La actuación de los organismos supervisores es totalmente rechazable. La CNMC por consumir la mayor parte de los 17 meses. Y la CNMV por no aprobar rápidamente una OPA sencilla, al ser voluntaria y sin precio equitativo, aún condicionándola al supervisor de competencia. Si la CNMV hubiese aprobado la OPA en tiempo, ¿no hubiese influido en la CNMC para actuar con diligencia?

Para terminar, ¿qué sentido tiene que el BBVA haya renunciado de antemano a aceptar el resultado de la OPA si se quedase por debajo del 30%? ¿Es que hay mucha diferencia entre el 25% y el 30%? Imaginemos que el BBVA hubiese aceptado el resultado de la OPA. Sería el máximo accionista por mucho, con 2 o 3 consejeros y a esperar a que se calmen las aguas, las cotizaciones vuelvan a su nivel natural, para plantear otra OPA voluntaria con intercambio de acciones, evitando los errores de esta operación.

No solo pierden los directivos del BBVA, también el prestigio económico de España, con un gobierno intervencionista, que todo lo politiza, con unos supervisores de mercados que son todo menos independientes y, una vez más, con un mercado de valores que ha dejado de ser mercado.