El BBVA deshoja la margarita con la opa sobre el Banco Sabadell. Las condiciones impuestas por el Gobierno para autorizarla -que ambos bancos funcionen como independientes durante al menos tres años- están haciendo reevaluar las ventajas de la operación presentada hace más de un año tras un primer acercamiento amistoso de Carlos Torres a Josep Oliu en 2020.

Después de un año de análisis, la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) decidió aprobar la operación en fase 2 condicionada al cumplimiento de una serie de compromisos por parte de la entidad. Especial peso tuvieron el mantenimiento del crédito a las pymes o las garantías para los consumidores.

Pero la ley habilitaba al Gobierno a intervenir y Economía optó por elevar la cuestión al Consejo de Ministros. Tras abrir una consulta pública inédita para decidir sobre este tipo de operaciones, el Gobierno aprobó un Acuerdo en el que acordaba aprobar la operación de concentración con la condición antes citada, que se puede hacer extensible a otros dos años y que impide ejecutar ajustes de plantilla o cerrar oficinas como consecuencia de la operación. Deberán tener personalidad jurídica propia, patrimonio separado y autonomía en la gestión.

Esto bloquea de facto la pretendida fusión tras la opa, que es lo que permitiría conseguir todos los ahorros calculados inicialmente por BBVA fruto de las sinergias de la unión de ambas entidades. La entidad vasca pensaba en un ahorro de 850 millones a lo largo de tres años. Pero de momento no hay nuevos cálculos al respecto y desde la cúpula del Sabadell presionan para que los números queden bien claros en el folleto que deberá aprobar próximamente la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

Hasta ahora, Torres había dicho que el escenario de opa sin fusión seguía haciendo atractiva la operación. Y así lo había comunicado en el folleto enviado al regulador estadounidense de los mercados (la Comisión de Bolsa y Valores -SEC-), con cálculos de este 'plan b'. Desde que Moncloa adoptó su decisión el martes, el banco se ha mantenido cauto limitándose a asegurar que analiza las nuevas condiciones con todas las opciones encima de la mesa.

La clave está en lo que digan sus grandes inversores, que en algunos casos también lo son de la entidad catalana. Según Bloomberg, si tienen su visto bueno, los miembros del consejo de administración estarían por la labor de seguir adelante. El órgano debe reunirse previsiblemente pronto para tomar una decisión. El éxito de la opa depende de que se alcance el 50,01% de los derechos de voto del Sabadell, por lo que la decisión de los institucionales, con más del 50% del capital antes de que se presentara la oferta, será crucial.

De los 850 millones de ahorro por sinergias calculados inicialmente, 400 venían por la parte tecnológica. Otros 300 eran por ajustes de personal y oficinas, y los 100 restantes por ahorros en costes de financiación. No queda del todo claro si podría integrar la plataforma tecnológica del Sabadell, aunque quizás tuviese la oportunidad si la migración no afectase a los intereses generales en los que el Gobierno basó su Acuerdo del pasado martes.

Entre las opciones, el banco que dirige el turco Onur Genc puede retirar la opa; pero también seguir adelante y recurrir ante el Tribunal Supremo las condiciones impuestas por Moncloa. Algo, la vía judicial, que Torres ya dejó caer un día antes de la reunión del Consejo de Ministros en una entrevista en Onda Cero. La tesis del banco vasco es que el margen del Gobierno solo permitía mantener o suavizar las condiciones o compromisos que emanaron del organismo que preside Cani Fernández. Pero el Ejecutivo consideró que podía ir mucho más allá. Si finalmente recurre, los accionistas acudirían al período de canje sin saber qué opina la Justicia.

Ahora, el artículo 26 de la ley de Competencia brinda al BBVA la oportunidad de retirar la opa, pues eso está contemplado cuando habla de las autorizaciones exigidas por otros organismos supervisores y por las autoridades de competencia. No hay un plazo fijado para decidir. Pero en caso de seguir adelante, también tendría la posibilidad de subir el precio de su oferta a los accionistas del Sabadell. Aunque es algo que Torres ha descartado reiteradamente.

Ahora mismo, BBVA propone una acción de nueva emisión de la entidad por cada 5,3456 acciones ordinarias del Sabadell, más 0,70 euros en metálico. Según los datos del cierre de la bolsa en la sesión del viernes, la prima es negativa (-4,89%) según el canje. Así que el accionista ganaría más con sus títulos en el mercado que aceptando el precio de la entidad vasca.

Sabadell estudia vender TSB

Ahora, el devenir de la operación tras 14 meses de idas y venidas ha quedado marcado no solo por el giro de guion imprimido por el Gobierno de Pedro Sánchez sino también por la posible venta de la filial británica del Sabadell, el banco TSB. Adquirida en 2015 a Lloyds, ha supuesto muchos dolores de cabeza para el banco catalán, hasta que hace unos ejercicios logró devolverla a beneficios. En el mercado se calcula que la entidad que dirige César González-Bueno podría ingresar más de 2.000 millones de euros con esta operación, que podría dedicar después a mejorar la remuneración a sus accionistas.

Santander UK y Barclays son finalistas en la puja, cuyo plazo de presentación ofertas concluyó el viernes. Ambos compiten directamente con TSB en Reino Unido. Para la CNMV no hay ruptura del deber de pasividad por parte del Sabadell, pues sus directivos alegan que es una operación no buscada.

González-Bueno dejó claro hace unos días que solo se desprenderán de la filial -que supone un 17% del negocio del Sabadell- si obtienen un precio que les satisfaga. "Solo se venderá si crea valor", dijo en los cursos de la Apie en Santander. La hoja de ruta anunciada por el ejecutivo de la entidad vallesana pasa por presentar un nuevo plan estratégico el próximo 24 de julio, junto a los resultados del primer semestre.