La decisión del mayor accionista individual del Sabadell (3,86%) de acudir a la opa de BBVA ha golpeado la férrea estrategia de defensa desplegada hasta ahora por la entidad catalana frente al asedio de Carlos Torres. Pero Josep Oliu descarta que el cambio de posición del consejero y magnate mexicano David Martínez Guzmán vaya a tener "ningún efecto emulación o imitación".

Tras emitir su recomendación a los accionistas para que no acepten la opa mejorada del BBVA, el presidente del Sabadell se ha encargado de recordar el particular perfil de este inversor, que accedió a la entidad en septiembre de 2013, tras la crisis económica. Sobre él estaban puestos todos los ojos este martes, precisamente por lo simbólico de romper la posición del consejo frente a la mejora de la oferta por parte de BBVA.

Oliu dijo no estar sorprendido por la decisión de su consejero dominical, al que ha descrito como un convencido de que "las fusiones y la concentración -no solo en la banca, sino en cualquier industria- son algo que genera valor para el accionista". "Sé desde hace mucho tiempo lo que él quiere, no ha sido ninguna sorpresa que acudiera. (...) Es un accionista totalmente diferente de todos los demás; no es un accionista estratégico", ha argumentado en rueda de prensa.

En este sentido, el presidente del Sabadell se ha esforzado en explicar que la decisión del inversor mexicano no se guía por la búsqueda del dividendo -como la mayoría de accionistas del segmento retail- sino por otros parámetros que no comparte apenas ningún otro inversor del banco; tampoco los profesionales. Según Oliu, estos "toman sus decisiones con otras razones" y no hay "nada más lejos para los individuales" que la filosofía de Fintech, el vehículo accionarial que utiliza el magnate mexicano.

"Obviamente el BBVA va a utilizar la cosa para decir: 'fíjense, fíjense', pero no creo que vaya a tener ningún impacto", ha zanjado el presidente del Sabadell. Precisamente, ha revelado que Martínez Guzmán le ha trasladado que ha tenido "intensas conversaciones con el BBVA" y que la oferta "le conviene". "El señor Torres ha ido comentando que era la decisión que esperaba del señor Martínez", ha abundado el consejero delegado César González-Bueno.

Tras conocer la decisión, el propio presidente del BBVA ha asegurado que la decisión de David Martínez de acudir a la opa "es una clara muestra del enorme atractivo tanto de la oferta como del proyecto de unión con BBVA, frente al proyecto de Banco Sabadell en solitario".

La mejora acabó llegando por parte de la entidad que preside Torres en forma de subida del 10% y con una modificación de la fórmula por la que todo el canje se realiza en acciones y sin una parte en efectivo. Martínez "reconoce que el precio es malo" pero "hasta ahora decía que no, a ver si el precio subía un poco", ha argumentado Oliu.

"He decidido participar en la oferta presentada por BBVA porque considero que la futura consolidación en España de ambas instituciones dará lugar a una entidad aún más competitiva y rentable y con mayor potencial de revalorización. Se ha prestado una enorme atención al precio de la oferta; en mis consideraciones, este factor es secundario a los beneficios estratégicos y financieros que la integración de las entidades generará para sus accionistas en el largo plazo. Igualmente estimo que la interferencia política ejercida ha afectado negativamente a la contraprestación de esta oferta", recoge el informe sobre la posición del inversor mexicano.

Tras la primera aprobación del folleto por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), el consejo del Sabadell tuvo que elaborar una recomendación para sus accionistas sobre la oferta. Aunque Martínez aseguró que a ese precio no acudiría, se abstuvo de apoyar las conclusiones del informe y pidió al BBVA que mejorase su propuesta.

"No llega al 50%"

Por su parte, González-Bueno ha desgranado una por una todas las razones por las que la dirección del banco recomienda a sus más de 200.000 accionistas no acudir a la opa. Y ha pronosticado que, dada la particular composición del accionariado del Sabadell, el BBVA no conseguirá alcanzar el objetivo de hacerse al menos con el 50% más uno de los derechos de voto. "El Consejo tiene la convicción de que será una aceptación muy baja. No sabemos a cuánto llegará, ni si estará por encima o por debajo del 30%. Lo que tenemos la certeza es que no llega al 50%", ha expuesto González-Bueno.

Además, Oliu ha enfatizado que el valor del banco está "un 26% por encima de la oferta mejorada", "o sea que no se es verdad que se va a hundir" [el precio de la acción] si la opa no sale. Un extremo que desliza Torres en sus intervenciones. "También podría decir que se va a desmoronar el valor del BBVA si tiene que hacer una oferta por el 70% restante o hacer una ampliación de capital", ha replicado Oliu.

Precisamente, el Sabadell hace especial hincapié en las incógnitas no aclaradas en el folleto sobre el eventual coste que puede tener para BBVA la obligación de lanzar una segunda opa obligatoria si el nivel de aceptación se queda entre el 30% y el 50%. Si renuncia al umbral mínimo del 50%, tendría que lanzar otra oferta a un precio fijado por la CNMV por el capital restante, con opción en efectivo.

Los accionistas, dicen en Sabadell, se enfrentarán también a un riesgo de liquidez porque las acciones canjeadas no podrán negociarse entre 10 días y un mes desde que se transfieran. Y pueden tener un riesgo de menor retribución al accionista o de dilución en el capital de BBVA, en función de cómo el banco vasco decida conseguir los fondos para pagar la segunda opa obligatoria.

"BBVA podría tener que reducir en hasta 12.000 millones de euros sus dividendos futuros o ampliar capital por un importe de hasta 12.000 millones de euros para hacer frente a la segunda opa en efectivo. Esto podría provocar una caída en el precio de las acciones de BBVA que afectaría a quienes hubieran ido a la OPA en curso", subraya el informe del consejo a los accionistas.

Por eso, la dirección del banco vallesano advierte de que los que acudan a la primera opa no podrán acudir a la segunda en efectivo y, además, sufrirán impacto fiscal porque deberán pagar un impuesto sobre la ganancia de capital. La operación solo es fiscalmente neutra si se supera el 50% de aceptación. "Los minoristas tendrán que pagar un 20% del total del canje", avisó González-Bueno.

"Accionistas muy fieles"

En este sentido, el consejero delegado presumió también de que los accionistas particulares de la entidad "son muy fieles". "La media es de una antigüedad de 15 años y el 80% son clientes", expuso sobre el reto que tiene BBVA con los minoristas. Pero es que, además, recordó que otro 20% del accionariado está compuesto por inversores indexados, "que toman sus decisiones en favor de lo que van a hacer los demás". Y si la sensación que cunde en el mercado es que la aceptación no será masiva, tenderán a la prudencia.

El otro gran argumento es la guerra por el dividendo. Según el Sabadell, la retribución al accionista es muy superior si no venden que si acuden a la opa. Este mismo lunes 29 de septiembre, BBVA anunció un dividendo a cuenta récord de 32 céntimos por acción. "Es un importe equivalente a 6,6 céntimos por acción de Banco Sabadell, es decir, menos de la mitad de los 14 céntimos por acción de dividendos a cuenta del ejercicio 2025 anunciados" por la entidad vallesana, concluye el informe del consejo para de disuadir a los accionistas de acudir a la opa.