El consejo de administración de Warner Bros. Discovery (WBD) ha recomendado este miércoles a sus accionistas que rechacen la última oferta de compra presentada por Paramount Skydance, al considerar que sigue siendo inferior –en valor, certidumbre y estructura financiera– al acuerdo ya firmado con Netflix.

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La decisión introduce un nuevo obstáculo en la ofensiva lanzada hace meses por David Ellison, consejero delegado de Paramount Skydance, con el respaldo financiero de su padre, Larry Ellison, para hacerse con el control de Warner Bros. Discovery y crear un grupo con mayor capacidad para competir con los grandes actores del streaming. El consejo de WBD ha insistido, sin embargo, en que la propuesta rival entraña riesgos sustancialmente más elevados que la operación pactada con Netflix el pasado diciembre, valorada en 83.000 millones de dólares.

En una carta remitida a los accionistas y registrada ante la SEC, la compañía ha subrayado que la oferta de Paramount –la octava desde que comenzó el proceso– no es vinculante y puede ser modificada o retirada unilateralmente antes de su aceptación. El consejo ha puesto el acento en una estructura de financiación basada en más de 50.000 millones de dólares de deuda, que convertiría la operación en el mayor leveraged buyout de la historia del sector, con un apalancamiento cercano a siete veces el ebitda estimado para 2026.

El coste de dar la espalda a Netflix

Frente a ello, el acuerdo con Netflix se apoya en una compañía con balance de grado de inversión, elevada generación de caja y una estructura considerada convencional por el mercado. Según WBD, esa diferencia reduce de forma significativa el riesgo de que la operación fracase antes del cierre, un escenario especialmente sensible en un contexto de escrutinio regulatorio. El presidente de Estados Unidos, Donald Trump, ha adelantado que su administración tendrá un papel activo en cualquier decisión antimonopolio relacionada con el acuerdo.

El consejo también ha advertido de las consecuencias que tendría para Warner Bros. Discovery un eventual fracaso de la oferta de Paramount. Entre ellas, las restricciones operativas previstas durante el periodo de negociación –de hasta 18 meses–, que limitarían la capacidad de la compañía para avanzar en iniciativas clave, como la escisión de su negocio de cable o la refinanciación de un préstamo puente de 15.000 millones de dólares. En ese escenario, los accionistas quedarían, según el propio consejo, con títulos de una empresa limitada en su capacidad de ejecutar su estrategia.

Otro punto de fricción es el coste de romper el acuerdo con Netflix. Warner ha recordado que abandonar esa operación implicaría el pago inmediato de una penalización de 2.800 millones de dólares, además de otros costes financieros que reducirían de forma drástica la compensación neta que Paramount ofrece en caso de que su propuesta no supere el filtro regulatorio.

Un riesgo menor

Paramount Skydance, por su parte, ha defendido que su oferta en efectivo, de 30 dólares por acción, aporta mayor valor directo a los accionistas y ha tratado de reforzarla con una garantía personal superior a 40.000 millones de dólares aportada por Larry Ellison. El consejo de WBD no se ha dado por convencido y ha reiterado que, pese a los cambios introducidos, la propuesta sigue sin corregir las deficiencias señaladas en rondas anteriores.

WBD anunció a comienzos de diciembre un acuerdo con Netflix para vender la mayor parte de su negocio –incluidos los estudios de cine y televisión y la plataforma HBO Max– en una operación valorada en 83.000 millones de dólares. Pocos días después, Paramount Skydance, liderada por David Ellison, respondió con una oferta alternativa por la totalidad del grupo y, tras varios rechazos del consejo, lanzó una opa hostil directamente a los accionistas. Desde entonces, Paramount ha elevado y reformulado su propuesta hasta en ocho ocasiones, la última respaldada por una garantía personal de Larry Ellison, sin lograr convencer al consejo de Warner, que este 8 de enero ha vuelto a recomendar formalmente a los accionistas que no acudan a la oferta.

Mientras tanto, el acuerdo con Netflix avanza. De completarse, la operación entregará al gigante del streaming activos clave como los estudios de Warner Bros. y la plataforma HBO Max, y reconfigurará el mapa de Hollywood. Para el consejo de Warner Bros. Discovery, ese escenario sigue siendo, a día de hoy, el que maximiza el valor para los accionistas con un nivel de riesgo sensiblemente menor.

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