La incertidumbre se mantiene en niveles máximos. ¿Seguirá adelante el BBVA o finalmente optara por dar un paso atrás? Es la incógnita que pende sobre el futuro de la opa presentada hace 15 meses sobre el Sabadell. Una operación que ha recibido estos días un nuevo golpe que se suma al que supuso la imposición del Gobierno de una condición adicional que impide, de facto, la fusión de ambas entidades durante al menos tres años -prorrogable por otros dos-.

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El respaldo que dieron este miércoles los accionistas del Sabadell a la estrategia de la cúpula del banco para defenderse de la ofensiva lanza por Carlos Torres sumó otro capítulo en la carrera de obstáculos con la que ha ido tropezando el banco de origen vasco. Josep Oliu y su consejero delegado César González-Bueno encontraron un respaldo casi unánime a la venta de la filial británica TSB al Santander y al reparto de un 'megadividendo' de 2.500 millones. Con todas las nuevas condiciones sobre la mesa, la entidad admitió este jueves estar recalculando las sinergias, al tiempo que trasladaba oficialmente al mercado tener abierta la posibilidad de retirar su oferta.

La ley le faculta a ello ante los cambios de condiciones acaecidas en los últimos meses. Pero la tesis expuesta reiteradamente por Torres era que la opa seguía siendo atractiva incluso en el escenario de una opa sin fusión. El Gobierno, contrario a la operación, tiene posibilidad de vetarla una vez que el BBVA la pida. Y la intención del banco vasco es solicitarla una vez que dejen de estar vigentes los requisitos impuestos por el Consejo de Ministros. Así lo dijo este jueves en el escrito dirigido al mercado y rubricado por la directora de Contabilidad del Grupo BBVA, María Ángeles Peláez.

El discurso oficial mantenido por el banco es que los ahorros de 850 millones de euros calculados inicialmente por menores costes tecnológicos, financieros y de personal no se perderán, sino que tardarán más en lograrse tras la maniobra del Gobierno ejecutada en junio. En el Suplemento al Documento de Registro Universal remitido a la CNMV en agosto de 2024 sostenía que "en el caso de que la Fusión no se completara por cualquier motivo, BBVA considera que podría realizar la mayoría de las sinergias".

Sin embargo, la comunicación de este jueves al mercado sostiene que "en el caso de que la Fusión no se completara por cualquier motivo podría dar lugar a la imposibilidad de materializar gran parte de los beneficios esperados de la Oferta, incluidos los ahorros de costes y otras eficiencias operativas".

El banco asegura estar "revisando las sinergias de costes operativos y de financiación" que se podrían materializar durante los primeros tres años si sale adelante la opa. Y dibuja un escenario muy negro en caso de que no haya fusión. "Es posible que resultase más difícil integrar las operaciones de BBVA y Banco Sabadell, pudiendo derivar en un proceso de integración complejo con un mayor consumo de tiempo y recursos del inicialmente previsto".

Es decir, que alargaría y encarecería mucho más la hoja de ruta trazada en el banco con sede en el distrito madrileño de Las Tablas. "Ello, a su vez, podría dificultar también en mayor medida el poder alcanzar ahorros de costes y otras eficiencias operativas", añade el banco vasco. También pone peros a la integración operativa con el Sabadell tras la eventual fusión, que supondría la migración del sistema informático del banco catalán al del vasco.

Y se pone la venda antes de la herida. La entidad que dirige Torres asegura a los inversores que el análisis que hizo de Sabadell para formular la opa se baso únicamente en información pública del banco de Oliu, "lo que limita la capacidad de BBVA para prever y evaluar con precisión las consecuencias de completar la Oferta". "En la medida en que BBVA no ha tenido acceso a información no pública sobre Banco Sabadell, dicho análisis sobre las sinergias, pérdidas y costes estimados por BBVA puede no ser completo en todos sus aspectos", añade.

De momento, el BBVA recuerda que la oferta está sujeta a la aprobación de la CNMV. La previsión es que -si no la retira antes- el supervisor apruebe el folleto con los nuevos cálculos en el mes de septiembre y se inicie el período de aceptación, que se alargaría durante ese mes. "BBVA considera que la toma de control de Banco Sabadell y su integración en el Grupo BBVA crea valor para los accionistas de ambas entidades", indica el escrito.

Sin embargo, reconoce que "la efectividad de la Oferta está sujeta a su aceptación por accionistas de Banco Sabadell titulares de un número de acciones que permitan a BBVA adquirir, al menos, más de la mitad de los derechos de voto de las acciones de Banco Sabadell al término del periodo de aceptación de la Oferta (excluyendo la autocartera que, en su caso, mantenga en dicho momento)". No baraja, al menos en la comunicación remitida al mercado, otras opciones que pasarían por rebajar ese umbral.

Entre los riesgos de los que alerta a los inversores, el BBVA apunta a un posible incremento de los costes asociados a todo el proceso de la opa y posterior fusión. "Los resultados de explotación del Grupo BBVA podrían verse perjudicados por contingencias y gastos relacionados con la adquisición y podrían darse potenciales impactos negativos derivados de la pérdida de clientes como consecuencia de su solapamiento y las estrategias de captación de clientes por parte de competidores", avisa la entidad.

El consejero delegado, Onur Genç, sostenía hace solo unos días que la posibilidad de batirse en retirada estaba sobre la mesa. "Tenemos 12.000 millones de beneficio cada año durante los próximos cuatro años. Si sale la opa del Sabadell, bien. Si no sale, no pasa nada, seguimos adelante", dijo durante la presentación de los últimos resultados semestrales.

Eso sí, en el escrito al mercado, el banco reconoce que si la operación fracasa, "podría afectar de forma negativa a la reputación de BBVA y generar reacciones adversas en inversores y clientes, así como afectar negativamente a la relación de BBVA con sus empleados y sus clientes". Además, avisa del posible impacto en bolsa. "Si la Oferta no llegase a liquidarse, el precio de la acción de BBVA podría verse afectado o ser objeto de fluctuaciones si el precio actual de las acciones de BBVA refleja la expectativa de que la Oferta se complete", concluye.

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