BBVA ha vuelto a poner de manifiesto que su intención no pasa por renunciar a la condición mínima de aceptación fijada para que triunfe la opa sobre el Sabadell. El banco que preside Carlos Torres quiere hacerse con el 50,01% de los derechos de voto de la entidad vallesana. Pero si no lo consigue, puede retirar la opa o decidir seguir adelante si logra atraer al menos a un 30% del capital.

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Para proseguir con la toma de la entidad de Josep Oliu por esta segunda vía, el banco vasco estaría obligado a lanzar una segunda opa obligatoria por el resto del capital que no haya conseguido en la primera vuelta. Y lo tiene que hacer con opción en efectivo a un precio equitativo marcado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y que sería más alto que el de la primera opa. Ese es precisamente uno de los factores que marcarán la decisión final cuando se conozca el resultado tras el cierre del período de aceptación el próximo 10 de octubre.

"Una eventual decisión de renunciar a la Condición de Aceptación Mínima se basaría, entre otros factores, en el número de acciones de Banco Sabadell que acepten la Oferta, el precio por acción de Banco Sabadell que BBVA tendría que ofrecer en una oferta pública de adquisición obligatoria posterior, la evolución de los negocios y las condiciones macroeconómicas y de mercado en ese momento", detalla el banco en la ampliación folleto explicativo emitido tras la mejora de la oferta anunciada el pasado lunes.

BBVA avisa de que "las necesidades de financiación de dicha opa obligatoria podrían variar significativamente en función del número de acciones del Sabadell que acepten la Oferta y las que acepten la opa obligatoria". Y puntualiza que financiaría esa eventual segunda opa forzosa "con sus recursos disponibles" y no con una ampliación de capital.

Además, precisa que "si a la finalización del período de aceptación la oferta no es aceptada por un número de acciones de Banco Sabadell que permita a BBVA adquirir al menos más de la mitad de los derechos de voto de las acciones de Banco Sabadell (excluyendo la autocartera que, en su caso, mantenga en ese momento), y BBVA no renuncia a la condición de aceptación, no se llevará a cabo".

Pero la entidad deja abierta la posibilidad de seguir adelante con la operación aunque no cumpla la condición inicialmente fijada. Precisamente, la formación independentista que lidera Carles Puigdemont, Junts per Catalunya, pidió este jueves al regulador bursátil que no autorice la compra si el grado de aceptación es inferior al 50%. Lo hizo horas después de que el supervisor de los mercados que preside Carlos San Basilio aprobase la modificación de la oferta presentada por el banco vasco el lunes.

Riesgo fiscal para los accionistas

El BBVA aumenta un 10% su oferta y hace que el canje pase a ser totalmente en acciones, en lugar de combinar títulos y efectivo. Al retirar la parte en dinero en metálico, busca evitar que los accionistas tengan que pagar impuestos por la venta de sus títulos. Pero eso solo se conseguirá si se supera el umbral del 50%. "Si BBVA no adquiere la mayoría de los derechos de voto de Banco Sabadell como consecuencia de la Oferta, no resultará de aplicación el régimen especial de neutralidad fiscal correspondiente a las fusiones", avisa el texto.

Pese a devolver la prima a un terreno positivo (2,03% este jueves), existen dudas en el mercado de que la mejora de la oferta sea suficiente para hacer que BBVA logre el objetivo inicialmente fijado de hacerse con el 50% del capital con derecho a voto -excluida la autocartera- y poder controlar la entidad antes de solicitar una eventual fusión cuando decaigan las condiciones impuestas por el Gobierno para los próximos tres años.

Nueva opinión del Sabadell

El consejo de administración del Sabadell deberá ahora reunirse y emitir una nueva opinión sobre la mejora de la oferta. Desde la dirección del banco ya han adelantado su oposición a la misma y han deslizado que lo más conveniente para los accionistas minoritarios sería esperar a una segunda opa obligatoria. Se muestran convencidos de que BBVA no conseguirá en primera instancia el objetivo de hacerse con el 50% del capital. En el folleto BBVA también deja claro que no pedirá nueva extensión del plazo de aceptación de 30 días ni realizará una nueva mejora del precio.

Ahora, una de las grandes dudas es la posición que adoptará el consejero mexicano David Martínez, con un 3,8% del capital. En el primer informe se abstuvo de suscribir las conclusiones de la opinión que el resto de consejeros firmaron y reclamó a BBVA una mejora del precio que ya se ha efectuado. El banco vasco anunció el lunes una mejora de la oferta del 10%, que implica un canje de acciones de 1 título de nueva emisión por cada 4,8376 del Sabadell. 

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