La mejora del 10% en la oferta de BBVA en su opa por Sabadell ha devuelto a terreno positivo la prima para los accionistas que decidan acudir al canje. Tras mantenerse en cotas negativas de hasta un -15% desde comienzos de año, el anuncio del banco que preside Carlos Torres provocó que el indicador terminase en el 2,92% al cierre de la sesión bursátil de este lunes.

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La nueva oferta eleva la contraprestación a una acción de BBVA por cada 4,8376 de Sabadell —frente al canje anterior de 5,5483 acciones más 0,70 euros en efectivo—. El mercado esperaba desde hace tiempo una mejora del precio. Y la entidad vasca ha acabado pasando por el aro. La nueva oferta provocó, eso sí, la inmediata corrección de los inversores. Sabadell acabó la jornada con una caída del 3,92%, hasta los 3,208 euros por título. Por su parte, BBVA perdió un 2,65% en la sesión, que terminó en 15,975 euros por acción.

BBVA quitó la parte en efectivo y el canje será totalmente en acciones, por lo que los accionistas no deberán pagar impuestos por la eventual plusvalía que obtuvieran. Ahora, hay un período de tres días en los que la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) debe analizar la nueva oferta y autorizar la modificación de la misma. Una vez que BBVA obtenga la autorización del regulador, se reanudará el período de aceptación y concluirá doce días después -los que aún quedaban del período inicial de treinta días que terminaba el 7 de octubre-.

La cuestión es si ese pequeño alivio, sumado a la eliminación del peaje fiscal que tendrían que pagar los accionistas del Sabadell con la anterior oferta, será suficiente para atraer al número suficiente que ha fijado el propio banco vasco como condición para seguir adelante con la operación.

¿Menos del 50%?

Torres aseguró en innumerables ocasiones que el precio de la oferta era el que era y que no lo iba a mejorar. Finalmente, el consejo de banco aprobó el citado incremento del 10%. Ahora, eso sí, el banco vasco ha querido despejar las incertidumbres sobre la operación y se ha comprometido por escrito a no realizar nuevas mejoras de precio ni a pedir ninguna extensión del período de aceptación.

Así que la gran incógnita que queda por despejar es qué hará en caso de que no consiga el objetivo de atraer a más del 50% del capital social con derecho a voto. En sus comparecencias públicas, Torres ha defendido que ese es el objetivo del banco y que no tiene intención de renunciar a él. Sin embargo, el folleto sí contempla como posibilidad seguir adelante con la opa incluso si solo consigue un 30%. En ese caso, tendría que lanzar una segunda opa con un componente en efectivo por el resto del banco.

Los minoritarios

Para la Asociación de Accionistas Minoritarios del Sabadell, no es suficiente que la prima haya vuelto al terreno positivo. "Una opa hostil sin una prima de entre el 30% y el 40% es inaceptable y no refleja el valor real de Banco Sabadell. La oferta actual, por tanto, sigue infravalorando a la entidad y perjudica a sus accionistas", ha señalado la entidad que representa a un tipo de accionista que representa a algo menos de la mitad del capital del banco catalán.

Además, también avisan sobre otro de los cambios introducidos este lunes por el BBVA, para que la operación sea fiscalmente neutra. "Si un accionista acude a la opa y ésta no llega al 50% de aceptación, tendrá que tributar ante Hacienda por las ganancias patrimoniales generadas. Esto supone un riesgo fiscal muy importante para los minoritarios, que podría dejarlos en una situación muy desfavorable", añaden.

El propio consejero delegado del Sabadell, César González-Bueno, aseguraba en una entrevista en Onda Cero que la estrategia de BBVA invita a esperar a una segunda opa, para poder cobrar en efectivo y no arriesgarse a tener que tributar. La dirección del banco que encabeza Josep Oliu deberá emitir de nuevo una opinión sobre la actualización del folleto, con una recomendación a los accionistas.

Así que los próximos días prometen ser de nuevo un tira y afloja entre las direcciones de ambas entidades para persuadir a los accionistas del Sabadell de que acudan o desistan de la operación. Una lucha diaria que tendrá posiblemente su réplica en los mercados con subidas y bajadas del precio de las acciones de ambas entidades. Aquellos que ya hubieran aceptado la oferta antes de la mejora anunciada se beneficiarán de las nuevas condiciones sin trámites adicionales.

La tesis defendida desde la sede madrileña de La Vela es que la evolución de la acción del Sabadell está muy 'atada' a la oferta del banco vasco. Y que si la opa fuese retirada, el precio de los títulos posiblemente se desplomaría. Sin embargo, desde la sede de San Cugat del Vallès defienden todo lo contrario; que el Sabadell ha tenido un recorrido propio en el parqué por sus fundamentales y no por la expectativa que genera la operación hostil.

Una operación que, aunque triunfe en los términos planteados por BBVA, no se materializará en una fusión como mínimo hasta dentro de tres años por la condición impuesta por el Consejo de Ministros. El Ejecutivo de Pedro Sánchez autorizó a la opa con el requisito de que ambas entidades funcionen como independientes durante ese plazo, extensible a dos años más. Además, no podrán ejecutar despidos ni ajustes de la red de oficinas vinculados a la opa. De esta forma, el Sabadell cuestiona las sinergias inicialmente calculadas por el banco vasco. La tesis del banco vasco es que se materializarán, solo que en un período mayor de tiempo.

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