El BBVA encara ya la recta final de la opa sobre Sabadell. Cerrada ya la posibilidad de mejorar de nuevo el precio o extender el período de aceptación -compromiso por escrito mediante- la clave está en si Carlos Torres conseguirá alcanzar o no el 50% del capital social de la entidad catalana, como se había propuesto cuando lanzó su oferta en mayo de 2024. La mejora del 10% en la oferta puede terminar de animar a algunos de los inversores institucionales, que representan casi un 30% del Sabadell. Pero el banco también se la juega con los accionistas particulares, que podrían tener un peso algo inferior a la mitad del capital.

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En concreto, señalan fuentes financieras, BBVA tiene en el punto de mira a aquellos no institucionales que atesoran al menos más de medio millón de euros en títulos de la entidad catalana. Sobre ellos está puesta la esperanza de hacer que la opa pueda seguir adelante y logre sobrepasar al menos uno de los umbrales fijados. Se da por hecho que los pequeños inversores tienen menos posibilidades de verse seducidos por la oferta de la entidad vasca, pues muchos de ellos tienen gran arraigo en el territorio e incluso tradición familiar inversora en la entidad.

En caso de no llegar al 50%, BBVA tiene el as en la manga de renunciar a ese umbral mínimo de aceptación y conformarse con el 30% del capital de la entidad vallesana. Citi le da un 35% de opciones a que BBVA logre una aceptación de más del 50% y cree, en cambio, que hay un 45% de posibilidades de que se quede entre el 30% y el 50%.

Si ocurre esto último y decide seguir adelante, debería lanzar una segunda opa obligatoria en el plazo de un mes, con opción en efectivo por el capital restante. Torres dejó claro el pasado viernes que no lo hará si la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) impone que esa jugada deba ser a un precio mayor que la primera. Algo que desde la cúpula del Sabadell dice que debería ser así, también como forma de desincentivar que los inversores vendan en la primera ronda. Pero si no consigue llegar al 50% y no renuncia al umbra fijado, la opa hostil quedará en dique seco tras más de año y medio de idas y venidas.

El consejo de Sabadell tiene hasta este martes 30 para emitir un nuevo informe con la recomendación para sus cerca de 200.000 accionistas sobre la oferta mejorada. La dirección del banco ya ha dicho públicamente que le parece peor que la anterior, por lo que previsiblemente volverá a aconsejar no acudir al canje. El propio consejero delegado de Banco Sabadell, César González-Bueno, aseguró el pasado lunes que hasta ese momento, ninguno de los accionistas que son clientes de la entidad había acudido al canje.

Como gran incógnita se mantiene la posición que acabará adoptando el inversor mexicano David Martínez, con asiento en el consejo del Sabadell y segundo mayor accionista del banco. A favor de este tipo de operaciones, aseguró que la rechazaba y pidió la subida de precio a la que finalmente ha accedido Torres.

De su lado, los analistas se inclinan por un posible rechazo tanto de la aseguradora Zurich como de la gestora de activos Amundi, con quien el Sabadell tiene firmadas alianzas. Su peso conjunto es cercano al 6%. Por su parte, también está en el aire qué harán la parte de los fondos que también son accionistas de BBVA como BlackRock, que podrían rondar otro 28% según Barclays. Además, es una incógnita la postura de Norges Bank, Deutsche Bank, Goldman Sachs, Morgan Stanley o UBS.

Oferta "insuficiente" para los minoritarios

"A pesar de la mejora anunciada, la oferta sigue siendo claramente insuficiente. Una OPA hostil sin una prima de entre el 30% y el 40% es inaceptable y no refleja el valor real de Banco Sabadell. La oferta actual, por tanto, sigue infravalorando a la entidad y perjudica a sus accionistas", dicen desde la Asociación de Accionistas Minoritarios del Sabadell. La entidad que preside Torres pasó de ofrecer 1 acción y 0,70 euros en efectivo por cada 5,5483 acciones del Sabadell a 1 acción de BBVA por cada 4,8376 acciones del Sabadell.

Por su parte, la asociación Núcleo Estable de Accionistas Minoritarios de Banco Sabadell (NEM) ha recomendado no acudir al canje propuesto por BBVA en su oferta pública de adquisición (OPA) mejorada sobre Banco Sabadell por no considerarla suficientemente "atractiva". Incluso aunque ese cambio haya contribuido a devolver a terreno positivo a la prima de la opa, que llevaba marcando cifras negativas desde el pasado mes de enero. El pasado viernes cerró en el 2,1%. Antes del anuncio de mejora, estaba en el -7,64%.

Tampoco parece convencerles la modificación que hizo el BBVA para cambiar la contraprestación y que el canje sea íntegramente en acciones y no con una parte en efectivo como contemplaba la oferta inicial. De esta manera, si se supera el umbral del 50% de aceptación, los accionistas se beneficiarán de régimen de neutralidad fiscal que prevé la ley de opas para este tipo de operaciones. Pero si queda por debajo y BBVA sigue adelante, los inversores que hayan vendido sus acciones deberán pagar impuestos por la plusvalía que obtengan como si hubieran transferido sus títulos en el mercado.

El sudoku se resolverá pronto, pero aún quedan por delante las jornadas más tensas, pues muchos inversores es probable que esperen a la fecha tope fijada en el calendario para tomar la decisión. El nuevo límite es el viernes 10 de octubre y el resultado se conocerá el próximo 17. A partir de ahí, la suerte estará echada para Torres y también para su futuro al frente de la entidad.

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